Τιτλοποίηση – ορόσημο, τη δεύτερη μεγαλύτερη στην Ευρώπη, που εξυγιαίνει σημαντικά τον ισολογισμό της, ολοκληρώνει η Alpha Bank, μετά τη δεσμευτική συμφωνία που επήλθε με την αμερικανική Davidson Kempner.
Ο λόγος γίνεται για τη συναλλαγή Galaxy, που περιλαμβάνει εκτός της τιτλοποίησης κόκκινων δανείων 10,80 δισ. ευρώ και την πώληση του 80% της εταιρείας διαχείρισης επισφαλών απαιτήσεων Cepal.
Με τον τρόπο αυτό η Alpha Bank μειώνει τους δείκτες Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων (ΜΕΑ) και Μυ Εξυπηρετούμενων Δανείων (ΜΕΔ) στην Ελλάδα σε 24% και 13% αντίστοιχα, από 43% και 29% τον Σεπτέμβριο του 2020.
Η δομή του deal
Όπως ανακοινώθηκε τη Δευτέρα το πρωί, επήλθε δεσμευτική συμφωνία με εταιρείες, που διαχειρίζεται και συμβουλεύει η Davidson Kempner Capital Management LP (“Davidson Kempner”), αναφορικά με:
(α) την πώληση του 80% της θυγατρικής της εταιρείας διαχείρισης απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις, Cepal Holdings Single Member S.A. (“Νέα CEPAL”) και
(β) την πώληση του 51% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας του χαρτοφυλακίου ΜΕΑ ύψους 10,8 δισ. ευρώ.
Ο CEO της Alpha Bank Βασίλης Ε. Ψάλτης δήλωσε: «Με ιδιαίτερο ενθουσιασμό εισερχόμαστε σε μία πολυετή συμφωνία για το Project Galaxy με τη διεθνώς αναγνωρισμένη αμερικάνικη επενδυτική εταιρεία, Davidson Kempner.
Πρόκειται για μία συμφωνία – ορόσημο για την Τράπεζά μας, η οποία προχωρά με αποφασιστικά βήματα προς την οριστική αντιμετώπιση της κληρονομιάς των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων που προέκυψαν κατά τη διάρκεια της μακροχρόνιας ύφεσης στη Ελλάδα.
Παρά τις πρωτοφανείς συνθήκες που αντιμετωπίσαμε λόγω της πανδημίας, είμαστε υπερήφανοι που καταφέραμε να ολοκληρώσουμε αυτήν την ιδιαίτερα σύνθετη συναλλαγή, μέσα σε μόλις οκτώ μήνες από την εκκίνηση της διαγωνιστικής διαδικασίας, προσελκύοντας το ενδιαφέρον σημαντικών διεθνών επενδυτών και εντός του κεφαλαιακού πλαισίου που είχαμε θέσει εξ αρχής.
Η Alpha Bank προχωρά, πλέον, με απόλυτη προσήλωση στην υλοποίηση του τελευταίου μέρους της στρατηγικής της για την πλήρη εξυγίανση του ισολογισμού της και, παράλληλα, επιταχύνει την εφαρμογή του Σχεδίου Μετασχηματισμού της, βάζοντας ισχυρές βάσεις για κερδοφόρο ανάπτυξη.»
Σημειώνεται πως η επίπτωση του Project Galaxy στον Δείκτη Κεφαλαιακής Επάρκειας της Alpha Bank είναι εντός του αναμενόμενου πλαισίου, δηλαδή στις 280 μονάδες βάσης περίπου.
H εμπροσθοβαρής βελτίωση του ισολογισμού θα επιτρέψει στην Alpha Bank να εξομαλύνει σε βάθος χρόνου το κόστος πιστωτικού κινδύνου.
Πώληση του 80% της Νέας CEPAL
Όπως επισημαίνεται από την Alpha Bank, η Davidson Kempner θα αποκτήσει το 80% του μετοχικού κεφαλαίου της Νέας CEPAL, ενώ η Alpha Bank θα κατέχει το υπόλοιπο 20%.
Η Τράπεζα θα διατηρήσει συνήθη δικαιώματα διοίκησης στη Νέα CEPAL σύμφωνα με το ύψος της μειοψηφικής συμμετοχής της και θα καταρτίσει με τη Nέα CEPAL πολυετή σύμβαση για τη διαχείριση σε αποκλειστική βάση των υφιστάμενων Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων (ΜΕΑ) Λιανικής και Επιχειρήσεων της Τράπεζας στην Ελλάδα ύψους 8,9 δισ. ευρώ, καθώς και αντίστοιχων μελλοντικών ροών ΜΕΑ.
Η Σύμβαση Διαχείρισης έχει διάρκεια 13 έτη, με δικαίωμα παράτασης. Επιπλέον, η Νέα CEPAL θα διαχειρίζεται τα ΜΕΑ ύψους 10,8 δισ. που περιλαμβάνονται στις Τιτλοποιήσεις Galaxy, καθώς και χαρτοφυλάκια τρίτων επενδυτών, ύψους 4,62 δισ. ευρώ.
Η αξία του 100% της Νέας Cepal αποτιμάται με βάση τη συμφωνία σε 267 εκατ. Ευρώ, ενώ υπό την αίρεση επίτευξης προκαθορισμένων στόχων το Τίμημα για την Τράπεζα προσαυξάνεται έως του ποσού των 68 εκατ. ευρώ.
Στο Τίμημα περιλαμβάνεται ποσό ύψους έως 17 εκατ. Ευρώ, καταβλητέο μόνον εφόσον η Συναλλαγή περιλαμβάνει μόχλευση.
Επιπλέον, η Alpha Bank, ως επικεφαλής κοινοπρακτικού σχήματος, έχει συμφωνήσει με την Davidson Kempner τους βασικούς όρους για τη χορήγηση μακροπρόθεσμης χρηματοδότησης ύψους έως 120 εκατ. ευρώ, η εκταμίευση της οποίας εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια της Davidson Kempner.
Ο κύριοι Αρτέμης Θεοδωρίδης και Θεόδωρος Αθανασόπουλος παραμένουν επικεφαλής της Νέας CEPAL, από τις θέσεις του Εκτελεστικού Προέδρου και του Διευθύνοντος Συμβούλου, αντίστοιχα.
Η τιτλοποίηση
Εξάλλου, η συμφωνία προβλέπει την αγορά από την Davidson Kempner μέρος των ομολόγων της τιτλοποίησης. Συγκεκριμένα, αποκτά το 51% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας θα πωληθεί σε μία εταιρεία, την οποία διαχειρίζεται και συμβουλεύει η Davidson Kempner, έναντι τιμήματος που καταβάλλεται τοις μετρητοίς, ενώ η συνολική αξία του 100% των ομολογιών αυτών εκτιμάται σε 40 εκατ. Ευρώ.
Τα συνολικά έσοδα της Alpha Bank, συμπεριλαμβανομένων των ομολογιών τιτλοποίησης υψηλής (Senior) εξοφλητικής προτεραιότητας και του τιμήματος πώλησης των ομολογιών μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας, αντιστοιχούν στο 35% περίπου της συνολικής λογιστικής αξίας του μεταβιβασθέντος χαρτοφυλακίου.
Η Alpha Bank θα διατηρήσει το 5% των ομολογιών τιτλοποίησης μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας, σύμφωνα με το κανονιστικό πλαίσιο διατήρησης κινδύνου, και σκοπεύει να διανείμει το 44% των υπολειπόμενων ομολόγων στους μετόχους, με την προϋπόθεση λήψης των σχετικών κανονιστικών και εταιρικών εγκρίσεων.
Η Συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του β’ τριμήνου του 2021 και υπόκειται στην προηγούμενη λήψη όλων των απαιτούμενων εταιρικών, κανονιστικών και κρατικών εγκρίσεων.
Η Deutsche Bank AG (“Deutsche Bank”) ενήργησε ως Κύριος Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος της Alpha Bank. Οι Alantra Corporate Portfolio Advisors International Limited (“Alantra”), Axia Ventures Group Ltd., Citigroup Global Markets Limited και PricewaterhouseCoopers Business Solutions S.A., ενήργησαν ως Χρηματοοικονομικοί Σύμβουλοι.
Η Deutsche Bank and η Alantra ενήργησαν ως από κοινού Κύριοι Διαμεσολαβητές για την Τιτλοποίηση Galaxy. Η Allen & Overy LLP and η White & Case ενήργησαν ως σύμβουλοι για θέματα διεθνούς δικαίου και οι Zepos & Yannopoulos και PotamitisVekris ως νομικοί σύμβουλοι στην Ελλάδα.
