Εξι μήνες μετά την εκλογή του νέου διοικητικού συμβουλίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, η διοίκηση Καλλιτσάντση ολοκλήρωσε την αξιολόγηση όλων των πιθανών σεναρίων αναδιάρθρωσης της εταιρικής δομής και προχωρά στη συγχώνευση δι’ απορροφήσεως της ΕΛ.ΤΕΧ. Άνεμος από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ. Με βάση το χρονοδιάγραμμα που ανακοινώθηκε εντός του πρώτου εξαμήνου του 2019 αναμένεται η ολοκλήρωση της διαδικασίας «ώστε τα σημαντικά οφέλη να αρχίσουν να διαφαίνονται ήδη μέσα στο 2019».
Προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών είναι 1,27 νέες κοινές μετοχές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ονομαστικής αξίας €1,03 για κάθε 1 υφιστάμενη κοινή μετοχή της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ ονομαστικής αξίας €0,30.
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής ΕΛΛΑΚΤΩΡ/ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ είναι ανώτερη κατά 8,9% της τιμής κλεισίματος της μετοχής της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ (όπως αυτή διαμορφώθηκε την Παρασκευή, 28 Δεκεμβρίου 2018).
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής τελεί υπό την επιφύλαξη της λήψης γνώμης ως προς το δίκαιο και λογικό της σχέσης ανταλλαγής από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες που θα οριστούν από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, καθώς και της έγκρισης από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των δύο εταιρειών.
Επί τη βάσει της ως άνω προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής, η pro-forma μετοχική σύνθεση της νέας οντότητας μετά τη Συγχώνευση θα είναι η ακόλουθη:
o Μέτοχοι της ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα κατέχουν 82,606%
o Μέτοχοι της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ θα κατέχουν 17,394%
Σημειώνεται ότι οι υφιστάμενοι μέτοχοι της ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό μετοχών στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ που κατείχαν πριν την Συγχώνευση.
Ο σκοπούμενος εταιρικός μετασχηματισμός αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί έως τις 30/06/2019.
Υπενθυμίζεται ότι κεντρική δέσμευση της νέας Διοίκησης Καλλιτσάντση ήταν η μη πώληση της ΕΛ.ΤΕΧ. Άνεμος, ώστε να μην απωλέσει η ΕΛΛΑΚΤΩΡ ένα σημαντικό περιουσιακό στοιχείο με συνεισφορά στην ενδυνάμωση του Ομίλου.
Οπως υποστηρίζουν από την πλευρά Καλλιτσάντση, η απορρόφηση της ΕΛ.ΤΕΧ. Άνεμος από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα επιτρέψει να πολλαπλασιαστούν τα οφέλη που η θυγατρική εταιρεία αιολικής ενέργειας προσέφερε στον Όμιλο μέχρι τώρα ως ξεχωριστή εταιρεία και να ενσωματωθούν στη νέα οντότητα που θα προκύψει από τη συγχώνευση.
Ειδικότερα, ο Όμιλος διατηρεί το περιουσιακό στοιχείο που παρουσιάζει συνεχή ανάπτυξη και αυξημένη κερδοφορία κάθε τρίμηνο και ενισχύεται κεφαλαιακά σε πρώτη φάση μέσα στο 2019 και μετά σε ετήσια βάση λόγω των επαναλαμβανόμενων οφελών που προκύπτουν σε επίπεδο ταμειακών ροών, συνεργειών κ.λπ. Για παράδειγμα, αναμένεται να υπάρχουν οικονομίες κλίμακος αλλά και εξοικονομήσεις σε επίπεδο χρηματοοικονομικού κόστους, διαχειριστικών εξόδων αλλά και φορολογίας, που προφανώς θα επηρεάσουν θετικά το τελικό οικονομικό αποτέλεσμα του Ομίλου.
Για την ΕΛΛΑΚΤΩΡ εκτιμάται πως ο εταιρικός αυτός μετασχηματισμός θα δημιουργήσει μία πιο απλοποιημένη και ευέλικτη διάρθρωση για τον Όμιλο, θα ενισχύσει τις ταμειακές ροές, θα δημιουργήσει μία πιο ισχυρή κεφαλαιακή δομή, ενώ θα διευρύνει την εμπορευσιμότητα της μετοχής και την ελεύθερη διασπορά της. Αντίστοιχα για την ΕΛ.ΤΕΧ. Άνεμος η συγχώνευση με την ΕΛΛΑΚΤΩΡ της δίνει πρόσβαση σε έναν μεγαλύτερο ισολογισμό, της επιτρέπει να επεκταθεί πέρα από τις τρέχουσες δυνατότητές της αλλά και να αξιοποιήσει τη διεθνή παρουσία της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, ενώ οι υπάρχοντες μέτοχοι αποκτούν πρόσβαση σε έναν Όμιλο σημαντικά μεγαλύτερο και διαφοροποιημένο.
Η ΕΛ.ΤΕΧ. Άνεμος θα διατηρήσει τη διοικητική της ομάδα προκειμένου να μην διαταραχθεί η επιχειρηματική της λειτουργία που την ανέδειξε τα τελευταία χρόνια στο δεύτερο μεγαλύτερο παραγωγό ηλεκτρισμού από αιολική ενέργεια στην Ελλάδα.
Σύμφωνα με την παρουσίαση προς το επενδυτικό κοινό που αναρτήθηκε μετά την ανακοίνωση, το χρονοδιάγραμμα προβλέπει τα ακόλουθα βήματα με ορίζοντα ολοκλήρωσης τις 30 Ιουνίου 2019:
- Συγγραφή του Σχεδίου Συγχώνευσης, Ικανοποίηση των Αιρέσεων, Ολοκλήρωση Ισολογισμού Μετασχηματισμού και Ολοκλήρωση Γνωμοδότησης για το δίκαιο και εύλογο της σχέσης ανταλλαγής (Fairness Opinion)
- Έγκριση από τα Δ.Σ. του Σχεδίου Συγχώνευσης, του Ισολογισμού Μετασχηματισμού και της Έκθεσης Δ.Σ.
- Έγκριση από τους μετόχους των δύο υπό συγχώνευση εταιρειών στο πλαίσιο δύο ξεχωριστών Έκτακτων Γενικών Συνελεύσεων.
- Έγκριση της συναλλαγής από το Υπουργείο Ανάπτυξης, το ΓΕΜΗ και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
- Εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών και παράλληλη διαγραφή της ΕΛ.ΤΕΧ. Άνεμος από το ταμπλό του Χρηματιστηρίου.
Στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, οι εταιρείες Rothschild & Co και Μπερνίτσας Δικηγορική Εταιρεία ενεργούν ως χρηματοοικονομικός και νομικός σύμβουλος, αντίστοιχα, της ΕΛΛΑΚΤΩΡ. Αντίστοιχα για την ΕΛ.ΤΕΧ. Άνεμος οι εταιρείες NBG Securities ΑΕΠΕΥ και Καρατζά και Συνεργάτες Δικηγορική Εταιρεία ενεργούν ως χρηματοοικονομικός και νομικός σύμβουλος.
