Αλλάζει ο νόμος για τις «ΑΕ» έπειτα από… 98 χρόνια

Επειτα από 100 χρόνια, για την ακρίβεια 98, ο νόμος 2190 του 1920 που διέπει το καθεστώς λειτουργίας των Ανωνύμων Εταιρειών και ισχύει μέχρι σήμερα με πλειάδα τροποποιήσεων, φτάνει στο τέλος του. Σύμφωνα με πληροφορίες του «Βήματος», ο υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης κ. Δημήτρης Παπαδημητρίου ετοιμάζει νομοσχέδιο το οποίο θα αντικαταστήσει όλα τα άρθρα του Ν. 2190, επιδιώκοντας τον εκσυγχρονισμό του θεσμικού πλαισίου για τις ΑΕ με αντιμετώπιση της γραφειοκρατίας μέσα από την καθιέρωση συστήματος εποπτείας, το οποίο θα λειτουργεί περισσότερο προληπτικά παρά κατασταλτικά.

Για την ιστορία, οι διατάξεις του Ν. 2190 ψηφίστηκαν ομοφώνως από τη Βουλή το καλοκαίρι του 1920, επί κυβερνήσεως Ελευθέριου Βενιζέλου και βασιλείας Αλεξάνδρου. Ηταν μια εποχή κατά την οποία η Ελλάδα ήταν στην πρώτη φάση της μικρασιατικής εκστρατείας, έχοντας βγει από τρεις πολέμους, τους Βαλκανικούς, και τον Α’ Παγκόσμιο.

Το νέο νομοσχέδιο, όπως αναφέρουν πηγές, βρίσκεται σε προκαταρκτικό στάδιο και σκοπός του κ. Παπαδημητρίου είναι να βγει σύντομα σε δημόσια διαβούλευση. Η αντικατάσταση του σχεδόν ενός αιώνα πλαισίου επιδιώκεται για προφανείς λόγους και φυσικά προκειμένου να προσαρμοστεί στο ευρωπαϊκό πλαίσιο των κεφαλαιουχικών εταιρειών.

Η τροποποίηση μάλιστα που επιχειρήθηκε με τον Ν. 3604/2007 δημιούργησε ένα νομοθέτημα με πολλά «μπαλώματα».

Επιπλέον, το 2014 η ενσωμάτωση της κοινοτικής οδηγίας που καθιέρωσε τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα φέρνει την ανάγκη οριζόντιας αναμόρφωσης του 2190/1920, δημιουργώντας ουσιαστικά νέο νόμο. Το νομοσχέδιο του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης θα επιδιώξει την απλοποίηση βασικών ζητημάτων των κεφαλαιουχικών εταιρειών.

Ενα χαρακτηριστικό παράδειγμα είναι ότι με βάση τα ισχύοντα, μια ΑΕ δεν μπορεί να έχει επωνυμία που να μη σχετίζεται με το αντικείμενο της δραστηριότητάς της ή με τα ονόματα μετόχων της. Αυτό τώρα θα αλλάξει. Επιπλέον, το βιβλίο μετόχων θα μπορεί να τηρείται και ηλεκτρονικά.

Στις αλλαγές συμπεριλαμβάνονται και η ενίσχυση της θέσης του μεμονωμένου μετόχου με νέα δικαιώματα. Ακόμη και αυτός με μία μετοχή θα μπορεί αποκτήσει το δικαίωμα της ατομικής πληροφόρησης σχετικά με την κεφαλαιακή συγκρότηση της εταιρείας και της δικής του συμμετοχής.

Για τα συλλογικά δικαιώματα της μειοψηφίας εξετάζεται η λύση της μείωσης των ποσοστών που ορίζει το σημερινό ισχύον κανονιστικό πλαίσιο ώστε να είναι πιο ευχερής ο έλεγχος επί των εταιρικών αποφάσεων.

Επιπρόσθετα, επιχειρείται η απλοποίηση των διαδικασιών της λύσης και εκκαθάρισης μειώνοντας τη γραφειοκρατία ειδικά για τις εταιρείες χωρίς ενεργητικό.

Ενα ακόμη κενό που έρχεται να καλύψει το «νομοσχέδιο Παπαδημητρίου» είναι και εκείνο της μεταφοράς της έδρας εταιρείας εντός της Ευρωπαϊκής Ενωσης. Σύμφωνα με πληροφορίες, υιοθετείται η λύση της καταστατικής έδρας και παράλληλα θα ενσωματωθεί το Δίκαιο της ΕΕ, καθώς και η πλούσια νομολογία των ευρωπαϊκών δικαστηρίων. Θα υπάρχει δε, όπως διαβεβαιώνουν πηγές του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης, δικλίδες ασφαλείας για τα δικαιώματα των εργαζομένων και τα συμφέροντα των δανειστών.

Η φιλοσοφία του νέου θεσμικού πλαισίου, σύμφωνα με στελέχη του υπουργείου που έχουν αναλάβει τη σύνταξή του, είναι να αποφεύγονται τα «λουκέτα» στις επιχειρήσεις και να ενθαρρύνονται στη συμμόρφωσή τους με τις διατάξεις.

Επιδιώκεται επίσης η αποσυμφόρηση του κράτους από τον έλεγχο και η μείωση της γραφειοκρατίας. Ετσι, η βαρύτητα του ελέγχου θα κλιμακώνεται σύμφωνα με τη σπουδαιότητα, το μέγεθος και το είδος της εταιρείας.

Οπως εξηγούν στο «Βήμα» τα ίδια στελέχη, το υφιστάμενο πλαίσιο εποπτείας των ανωνύμων εταιρειών έχει αποδειχθεί δυσλειτουργικό σε δύο επίπεδα:

1. Δεν προστατεύει αποτελεσματικά το δημόσιο συμφέρον ως προς τη διασφάλιση της χρηστής οικονομικής διαχείρισης από ανώνυμες εταιρείες. Αυτή η διαπίστωση αφορά κυρίως νομικά πρόσωπα αυτής της μορφής τα οποία επηρεάζουν τη συνολική λειτουργία της αγοράς λόγω μεγέθους κύκλου εργασιών, αριθμού εργαζομένων ή εύρους προμηθευτών. Η παραπομπή εταιρειών αυτής της κατηγορίας στη Δικαιοσύνη με το ερώτημα της λύσης, όταν παραβιάζονται υποχρεώσεις δημοσιότητας ή δεν τηρείται η βιώσιμη σχέση ιδίων κεφαλαίων προς υποχρεώσεις, σπάνια λύνει τα προβλήματα που αντιμετωπίζουν οι εργαζόμενοι ή η συναλλασσόμενοι με ανώνυμες εταιρείες τέτοιου μεγέθους.

2. Επιπλέον, το διοικητικό βάρος και ο υψηλός χρόνος αναμονής εξαιτίας των πολλαπλών σημείων ελέγχου μιας εταιρικής πράξης προτού αυτή δημοσιευτεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο δεν δικαιολογούνται από το είδος της εποπτείας που ασκείται. Με άλλα λόγια, η αυξημένη γραφειοκρατία δεν οδηγεί σε αποτελεσματικότερη προληπτική παρέμβαση της πολιτείας για την αποτροπή μιας άτακτης χρεοκοπίας ή παρόμοιων φαινομένων που επιδρούν αρνητικά στην εύρυθμη λειτουργία της αγοράς.

Δεύτερη ευκαιρία σε όσες εταιρείες πτωχεύουν

Το νέο μοντέλο εποπτείας που φέρνει το νομοσχέδιο εδράζεται σε τέσσερις αρχές:

1.Προσδιορισμός των εποπτευόμενων εταιρειών βάσει μεγέθους και όχι εταιρικής μορφής. Τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα ορίζουν με σαφήνεια τα χαρακτηριστικά μεγάλων εταιρειών και οντοτήτων δημοσίου ενδιαφέροντος. Αυτή η κατηγοριοποίηση, λένε πηγές του υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης, «πρέπει να αξιοποιηθεί και σε θέματα εποπτείας ώστε αφενός να απαλλαχθούν από περιττά διοικητικά βάρη ανώνυμες εταιρείες που δεν επηρεάζουν το δημόσιο συμφέρον, αφετέρου να υπαχθούν στο πεδίο εφαρμογής των σχετικών διατάξεων νομικά πρόσωπα άλλων εταιρικών μορφών που μπορούν να ασκήσουν τέτοια επίδραση».

2.Μετάβαση από ένα κατασταλτικό σε ένα προληπτικό μοντέλο εποπτείας. Αυτό σημαίνει ότι η έμφαση πρέπει να δοθεί σε αυτοματοποιημένα διοικητικά μέτρα τα οποία θα διασφαλίσουν την ορθή ενημέρωσητων συναλλασσομένων και των δημοσίων αρχών για την κατάσταση προβληματικών επιχειρήσεων. Ετσι, οι διατάξεις περί δικαστικής παραπομπής θα επανεξεταστούν και αν διατηρηθούν θα εφαρμόζονται ως έσχατη λύση.

3.Αξιοποίηση του θεσμικού πλαισίου περί πτώχευσης και αναδιάρθρωσης ώστε να διασφαλίζονται στον μέγιστο δυνατό βαθμό τα συμφέροντα του Δημοσίου, των προμηθευτών και των εργαζομένων μιας μη βιώσιμηςεταιρείας. Η σύνδεση της εποπτείας με αυτόν τον μηχανισμό διασφαλίζει επιπλέον την παροχή μιας δεύτερης ευκαιρίας σε περιπτώσεις επιχειρηματικής αποτυχίας η οποία δεν οφείλεται σε καταχρηστικές πρακτικές.

4.Δραστική μείωση του αριθμού των εταιρικών πράξεων προς δημοσίευση, οι οποίες υπάγονται σε εκ των προτέρων έλεγχο από δημόσια αρχή. Αυτή η προσπάθεια απαλλαγής από περιττά διοικητικά βάρη θα βασιστεί στη διάκριση μεταξύ δηλωτικών και συστατικών πράξεων, καθώς και στην πληρέστερη αξιοποίηση των ελέγχων που πραγματοποιούνται από ορκωτούς λογιστές.